Kapitalforhøjelse: Få styr på beslutning, dokumentation og frister

Hvornår er en kapitalforhøjelse relevant for dit selskab?

En kapitalforhøjelse kan være relevant, når selskabet skal finansiere vækst, investere i nyt udstyr eller styrke egenkapitalen efter en periode med underskud. Den kan også være en del af aftalen, når en ny medejer træder ind.

Begynd med at afklare, hvor meget kapital der er brug for, og hvornår den skal være til rådighed. Et opdateret likviditetsbudget giver et bedre grundlag for at fastsætte beløbet og drøfte finansieringsbehov med ejere, bank og investorer.

Et lån fra ejeren giver selskabet likviditet, men øger samtidig gælden. Ved en kontant kapitalforhøjelse tilføres pengene som egenkapital mod nye anparter eller aktier. Hvis en investor alene køber en eksisterende ejers kapitalandele, går betalingen derimod til sælgeren og tilfører ikke selskabet likviditet.

Hvordan kan en kapitalforhøjelse gennemføres?

En kapitalforhøjelse kan gennemføres på flere måder.

Det kan bl.a. ske ved:

• kontant indskud, hvor eksisterende eller nye ejere indbetaler penge,
• indskud af andre værdier, eksempelvis maskiner eller en virksomhed, også kaldet apportindskud,
• gældskonvertering, hvor eksempelvis et lån fra ejeren ombyttes til kapitalandele.

Metoden skal passe til behovet. En gældskonvertering vil styrke egenkapitalen og reducere gælden, men giver ikke nye penge på bankkontoen. Indskud af andre værdier end kontanter tilfører heller ikke nødvendigvis likviditet.

Hvordan fastsætter I indskud, overkurs og ejerandele?

Inden beslutningen træffes, bør ejerne og en eventuel investor være enige om indskuddet, ejerfordelingen og de rettigheder, der følger med. Hvis nogle ejere ikke deltager, vil deres procentvise ejerandel blive mindre.

Det samlede indskud behøver ikke svare til forhøjelsen af den registrerede selskabskapital. Forskellen kaldes overkurs.

Har et anpartsselskab (ApS) eksempelvis en selskabskapital på 40.000 kr., kan en investor indskyde 500.000 kr. for nye anparter på nominelt 10.000 kr. Selskabskapitalen bliver dermed 50.000 kr., og 490.000 kr. indbetales som overkurs. Investoren ejer herefter 20 procent af kapitalen.

Gennemgå samtidig ejeraftalen, så den passer til den nye ejerkreds og de aftalte vilkår.

Hvem skal beslutte kapitalforhøjelsen – og hvilke krav gælder?

Generalforsamlingen træffer som udgangspunkt beslutningen med det flertal, der kræves til en vedtægtsændring. Generalforsamlingen kan også ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige ledelsen til at forhøje selskabskapitalen.

Beslutningen skal blandt andet fastlægge beløb, tegningskurs, rettigheder og frister for tegning og indbetaling. Ved kontant forhøjelse har de eksisterende ejere som udgangspunkt forholdsmæssig fortegningsret. Skal en ny investor tegne kapitalen, skal en eventuel fravigelse af denne ret håndteres korrekt.

Det gælder også i et selskab med én ejer. Overførslen af pengene kan ikke erstatte den formelle beslutning.

Hvis der er tale om en aktieselskab kan der endvidere være krav om at fremlægge en række dokumenter på generalforsamlingen fx den seneste godkendte årsrapport, en beretning fra selskabets ledelse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og eventuelt en erklæring fra selskabets revisor om ledelsens beretning. Dette kan dog fraviges af aktionærerne i enighed.

Hvilke dokumenter skal bruges ved en kapitalforhøjelse?

Ændre eller udarbejd dokumenterne, før kapitalforhøjelsen anmeldes. Det omfatter typisk:

• generalforsamlingsreferat med beslutningen om kapitalforhøjelsen
• opdaterede vedtægter
• skriftlig tegning af de nye anparter eller aktier
• dokumentation for indbetalingen og eventuelle erklæringer.

Apportindskud kræver som udgangspunkt en vurderingsberetning fra en godkendt revisor. Det kan derfor være nødvendigt at inddrage revisor, selvom selskabet har fravalgt revision.

Hvornår skal kapitalforhøjelsen registreres på Virk.dk?

Kapitalforhøjelsen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen via Virk.dk. Fristen er senest to uger efter, at fristen for indbetaling er udløbet eller indbetalingen er sket. Fristen regnes altså ikke nødvendigvis fra generalforsamlingens beslutning.

Den lovpligtige indbetaling skal være på plads før registreringen. Selskabskapitalen anses først for forhøjet, når registreringen er sket. Beslutningen bortfalder som udgangspunkt, hvis den ikke er registreret eller anmeldt rettidigt.

Sæt derfor datoer på beslutning, tegning, indbetaling og anmeldelse, og aftal, hvem der gør hvad. Tag højde for dokumentation, underskrifter og eventuel sagsbehandling, hvis kapitalforhøjelsen skal være gennemført inden en given investering, en bankfrist eller årets udgang.

Husk også at ajourføre ejerbogen og kontrollere, om registreringen af legale og reelle ejere skal ændres.