Om A/B-modellen

A/B-modellen har tidligere været en meget anvendt generationsskiftemodel, herunder særligt i forhold til overdragelser til næste generation i familien eller ved overdragelser til medarbejdere.

A og B-aktie-modellen går kort fortalt ud på, at der nytegnes eller erhverves B-aktier til kurs pari mod, at B-aktionæren skal kunne tåle, at A-aktionæren får et forlods udbytte svarende til stort set hele værdien af selskabet. Det forlods udbytte skal forrentes. Modellen var oprindelig interessant, fordi Ligningsrådet accepterede en meget moderat forretning af det forlods udbytte.

Efterhånden er kravet til forretning og risikotillæg blevet strammet så meget, at modellen i forvejen var ret uanvendelig.

 

Praksisskærpelse med stor betydning for generationsskifter

Som omtalt er modellen dog blevet mindre og mindre anvendt de senere år som følge af praksisskærpelser – og nu er endnu en praksisskærpelse på vej.

 

Virkning fra 28. februar 2021

Med virkning fra og med d. 28. februar 2021 skal der ved fordeling af handelsværdien på aktieklasserne i selskabet også ses på gevinstmuligheden i relation til aktieklassen uden tilknyttet forlods udbytteret.

Baggrunden for, at der skal ses på gevinstmuligheden, er, at i situationer, hvor den forlods udbytteret (der typisk er tilknyttet A-aktierne) udgør hele egenkapitalens handelsværdi, eller i overvejende grad svarer til egenkapitalens handelsværdi, foreligger der oftest alene en gevinstmulighed for B-aktierne. Ud fra det nugældende princip bliver der ikke korrigeret for denne værdiforskydning. Dette ændrer styresignalet dog på.

 

Skattestyrelsen beskriver i lovforslaget ændringen således:

”I den situation vil ejerne af A-aktierne og forlods udbytteretten bære hele eller størstedelen af risikoen for tab i selskabet, mens de har begrænset det mulige afkast til en på forhånd fastsat procentsats. Ejerne af B-aktierne har retten til det potentielle merafkast på egenkapitalen, dvs. det afkast, der genereres over niveauet for den fastsatte forretning af forlods udbytteretten.

Dette muliggør, at børnene (B-aktionærerne) i et generationsskifte kan blive aktionærer i selskabet ved et beskedent indskud og derved modtage retten til det merafkast, som selskabets samlede kapital potentielt genererer.”

Skattestyrelsen bruger dette eksempel som baggrund for praksisskærpelsen

Skattestyrelsen anfører som baggrund for praksisskærpelsen dette eksempel:

En far ejer et selskab 100 pct. med en handelsværdi på 100 mio. kr. og nom. 500.000 kr. i aktiekapital. Han ønsker at lave en overdragelse af aktier til sin datter med anvendelse af en A/B-model.

Situation 1

Faren opdeler sin aktiepost i A- og B-aktier, hvor A-aktierne har en forlods udbytteret på 99,5 mio. kr., og der sker en årlig opskrivning af den forlods udbytteret. Fastsættelse af opskrivningen af den forlods udbytteret er ikke medtaget i eksemplet. Den forlods udbytteret er medtaget til kurs 100.

  • A-aktierne udgør 1 pct. af den nominelle aktiekapital på nom. 500.000 kr. Værdien af A-aktierne er den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. plus 5.000 kr. (1 pct. af 500.000 kr.).
  • B-aktierne udgør 99 pct. af den nominelle aktiekapital på nom. 500.000 kr. Værdien af B-aktierne er 495.000 kr. (99 pct. af 500.000 kr.).

 

Situation 2

B-aktierne overdrages nu til datteren ved gave. Værdien af gaven udgør 99 pct. af aktiekapitalen på nom. 500.000 kr., dvs. 495.000 kr.

 

Situation 1 – Selskabet falder i værdi

Selskabets værdi falder til 50 mio. kr., og selskabet sælges til dette beløb. Der er ikke på noget tidspunkt udloddet udbytte. Dette får følgende konsekvenser:

Datteren får et tab, der er begrænset til 495.000 kr., der er gavens værdi. (99 pct. af aktiekapitalen på 500.000 kr.) Hun får ikke andel i salgsprovenuet, da dette går til betaling af den forlods udbytteret.

Faren modtager ved salget alene 50 mio. kr. af den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. Han har således et økonomisk tab på 49,5 mio. kr. plus den nominelle værdi af A-aktierne på 5.000 kr.

 

Situation 2 – Selskabet stiger i værdi

Selskabets værdi stiger til 150 mio. kr., og selskabet sælges til dette beløb. Der er ikke på noget tidspunkt udloddet udbytte. Dette får følgende konsekvenser:

Faren får 99,5 mio. kr. (det forlods udbytte på 99,5 mio. kr.) plus 500.000 kr., der er 1 pct. af selskabets værdistigning på 50 mio. kr., da han kun har 1 pct. af aktiekapitalen.

Datterens gevinst er 49,5 mio. kr., da hun har 99 pct. af aktiekapitalen. Gevinsten er 99 pct. af værdistigningen på 50 mio. kr.”

Det er netop denne asymmetri, som illustreret ovenfor, mellem tabssituationer og gevinstsituationer, som praksisændringen ønsker at gøre op med.

 

Fordeling af værdiansættelsen

Selve værdiansættelsen af gevinstmuligheden (værdifordeling) er i praksis særdeles vanskelig i de fleste selskaber. Metoderne er vejledende, og det afgørende er ifølge Skattestyrelsen at finde den mest retvisende værdi.

 

Vores vurdering

Med praksisskærpelsen må A/B-modellen i forhold til overdragelser mellem nærtstående i praksis anses for ikke længere anvendelig, idet selve værdiansættelsen af gevinstmuligheden i praksis er særdeles vanskelig.

Ønsker du derfor at gøre brug af de nugældende regler, er det anbefalelsesværdigt at få gennemført overdragelsen inden d. 28. februar 2021.

I forhold til overdragelser mellem uafhængige parter vurderes det ikke, at praksisskærpelsen vil have væsentlig betydning, idet selve værdifordelingen af gevinstmuligheden allerede her vil indgå som et element i forhandlingen mellem køber og sælger.

Martinsen Revision yder rådgivning indenfor bl.a. moms, skatter og regnskab

Vi står klar til at hjælpe dig

Send os en mail eller giv os et kald til en snak om, hvis du står overfor et generationsskifte og generationsskiftet er til næste generation i familien eller ved overdragelser til medarbejdere.

Vi er altid klar til en uforpligtende snak om rådgivning, skat, revision og regnskab.

Kontakt os her

Få events og nyheder direkte i din indbakke

Tilmeld dig nyt fra Martinsen Rådgivning & Revision og bliv opdateret med events og nyheder inden for revision, skat, moms og rådgivning.