Har du styr på kravene for selskabsdokumenter i virksomheden?

Læs mere om kontrolpakken

Bestyrelsesprotokollater

I en virksomhed med bestyrelse, er det et krav, at der føres en protokol over bestyrelsesmøderne (bestyrelsesmødereferater), og protokollen bliver underskrevet af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsesprotokollater er dokumenter, der indeholder referater og beslutninger truffet af en virksomheds bestyrelse.

Protokollen skal indeholde de drøftelser, I har haft i bestyrelsen, herunder forudsætningerne herfor. Det er hensynet til, at du senere kan bruge protokollen som dokumentation. Disse protokollater er en vigtig del af virksomhedens juridiske dokumentation, og giver en detaljeret oversigt over bestyrelsens møder og de beslutninger, der blev truffet på disse møder.

Som udgangspunkt fritager det ikke dig, som bestyrelsesmedlem, at blive pådraget et ansvar, selvom du ikke har deltaget i mødet eller har underskrevet protokollen. Hvis du ikke deltager i et møde, bør du derfor efterfølgende orientere dig i bestyrelsesprotokollen.

Bestyrelsesprotokollen kan du med fordel føre (og underskrive) elektronisk.

I den forbindelse skal du tage højde for, hvordan du sikrer, at den elektroniske version af protokollen er den ægte, herunder sikre at protokollen bliver underskrevet af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

Hvem har ansvaret: Bestyrelsen

Ejerbogen

Selskaber (A/S, ApS, P/S og SE-selskaber) er forpligtet til at føre ejerbog. Det centrale ledelsesorgan i virksomheden har pligt til at oprette og føre denne ejerbog, mens kapitalejere har pligt til at give meddelelse til virksomheden, når der sker ændringer i ejerforholdet.

I ejerbogen skal samtlige kapitalejere fremgå, herunder:

• Kapitalejernes beholdning af kapitalandele
• De stemmerettigheder der er knyttet til kapitalandelene
• Kapitalandelens størrelse samt dato for erhvervelse
• Afhændelse og evt. pantsætning af kapitalandele

Der er ingen formelle krav til formatet på en ejerbog. Den kan føres i et regneark, på papir eller i ejerbogværktøjet på virk.dk eller lignende løsning.

Hvem har ansvaret: Bestyrelsen

Registrering af selskabets reelle ejere

Et selskabs reelle ejere er de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne i et selskab, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler.

En tilstrækkelig del af ejerandele eller stemmerettigheder svarer som udgangspunkt til, at man ejer eller kontrollerer mere end 25 % af selskabet.

Selskabet skal registrere oplysninger om den eller de personer, som er selskabets reelle ejere samt oplysning om, hvori det reelle ejerskab består. Dette skal fremgå af CVR-registeret.

Hvem har ansvaret: Direktionen

Pligt i relation til kontrol af selskabets reelle ejere

Virksomheden skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer til de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere.

Resultatet af den årlige undersøgelse skal fremlægges på det møde, hvor bestyrelsen godkender årsrapporten, som ofte er bestyrelsesmødet, hvor årsrapporten godkendes.

Pligten medfører, at virksomheden skal identificere de reelle ejere af selskabet, herunder foretage de nødvendige tiltag i forhold til at fastlægge identiteten på de reelle ejere. Dette omfatter ikke alene, hvad virksomheden ved, men også hvad virksomheden burde vide.

Heri ligger at virksomheden har pligt til at undersøge og opdatere oplysningerne i ejerregisteret, hvis virksomheden bliver bekendt med, at der eventuelt er sket ændringer i oplysninger om selskabets reelle ejere. Det kan både være oplysninger om den reelle ejer eller eventuelt være ændringer i den reelle ejers rettigheder, herunder ændring af ejerandele, ændring i stemmerettigheder eller lignende forhold.

Pligten til at identificere og indhente oplysninger fra den eller de reelle ejere, tager ofte udgangspunkt i ejerbogen med henblik på at identificere, hvem der måtte være de reelle ejere.

Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal du registrere i CVR-registeret hurtigst muligt efter, at du er blevet bekendt med ændringen.

Hvem har ansvaret: Bestyrelsen

Dokumentationspligt for den årlige undersøgelse af selskabets reelle ejere

Din virksomhed skal kunne dokumentere, at de relevante undersøgelser af selskabets reelle ejere er foretaget. Det sker på det møde, hvor bestyrelsen godkender årsrapporten.

Du skal herefter indarbejde den årlige undersøgelse og dens resultat i bestyrelsesprotokollen for det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten bliver godkendt.

Hvis din virksomheder ikke har ændringer, der medfører, at de registrerede oplysninger skal ændres, vil resultatet af den årlige undersøgelse være, at de allerede registrerede oplysninger fortsat er nøjagtige og aktuelle.

Hvis din virksomhed i forbindelse med den årlige undersøgelse bliver bekendt med ændringer, der medfører, at de registrerede reelle ejere skal ændres, vil resultatet være, at selskabet skal foretage registrering af de ændrede oplysninger i Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst muligt.

Registreringen skal ikke afvente undersøgelsens fremlæggelse for bestyrelsen.

Kapitalselskabet skal opbevare dokumentationen for den årlige undersøgelse i 5 år efter undersøgelsen er foretaget.

Hvem har ansvaret: Bestyrelsen